上官婉儿，罪臣之后。祖父上官仪是唐高宗李治与皇后武则天共同信任的宰相。婉儿诞生之际，其祖父上官仪和其父上官庭芝皆因起草“废后诏书”而被武则天处死。
    纯真温柔、美丽动人的婉儿与母亲郑十三娘相依为命，在唐掖庭长大成人，期间得到当朝宰相斐炎（上官仪之门生）的极力护持。
    十五岁时婉儿进宫，先为太子侍读。情窦初开的她与英俊睿智的太子李贤演绎出一幕缠绵绯恻的爱情故事。当太子贤的治国理念与其母武则天发生冲突时，婉儿毅然站在太子贤一边。太子贤被废后，徐敬业扬州起兵，震动天下。为见太子贤一面并向武则天剖明心迹，婉儿毅然闯营，探到实情，并为平息叛乱立下大功。回宫后，婉儿声泪俱下，揭露真相，武则天为误杀太子贤悔恨不已。此后，婉儿随侍武则天左右，在狡诘复杂的政治风云中一一战胜对手，被武则天誉为“天下第一女官”、“内宰相”，名倾一时。
    多愁善感，柔情似水的婉儿将对太子贤的初恋埋于心底。她铭记李贤的“情托”，辅佐李哲复位，先后战胜奸相斐炎、酷吏来俊臣和武家众兄弟，举荐贤能狄仁杰、张之拜相，最后痛陈利害，说服武则天还政李唐，并冒险犯难，冲破重重险阻，迎请李哲回宫，令武则天母子重新团聚。
　  功成之日，婉儿盼望走出宫门，重新回到浓浓人情的世俗生活中去。但韦后又急于篡权，婉儿只好违心地同意武则天的安排，嫁给中宗李哲。韦氏终下毒手，毒死李哲，婉儿果敢地联络太平公主，策动李隆基兵变，杀死韦后。
　  兵变大火熊熊，婉儿看见太子贤正骑着当年的白马飞奔而至，轻轻地把她抱上马，策鞭奔向漫山花丛中去。
　  武则天，当年决然处死上官仪，如今却以祖母般的慈祥善待婉儿，以慰藉自己孤独而痛苦的灵魂。在她内心，凌驾一切、维护皇权的冲动和爱子怜孙的母爱与人性，错综交织在一起。
    武则天三个儿子－－李贤、李哲、李旦，沉浮于宫廷政治，成为角逐皇权的牺牲品，也让世人发出“生在帝王家，难有善终”的感叹。尤其是太子李贤胸怀大志，坚信大唐的明天将是没有边争、国富民安的旷代盛世。李贤的理想，成为婉儿一生向往和奋斗的目标。
    主要人物及演员：
    上官婉儿----阮丹宁
    武则天----张青
    太平公主----孙扬
    裴炎----樊志启
    李贤----黄海冰